프록터 앤 갬블 직원 스톡 옵션

프록터 앤 도박 직원 스톡 옵션
"잘 관리 된 직원 소유 회사는 목적지가 아니라 여행이라는 것을 잘 알고 있습니다."
- J. Michael Keeling,
ESOP 협회 회장.
직원 소유권의 역사.
직원 주식 소유권은 & quot; 신규 & quot; 미국에서의 발전 직원들이 직접 또는 간접적으로 자신이 근무하는 회사에 재고를 보유하는 것은 미국에서 매우 전통적이고 존경받는 정책입니다. 19 세기 중반 미국은 프록터 앤 amp (Procter & amp; amp; amp; amp; amp; ; Gamble, Railway Express, Sears & amp; 이 회사의 지도자 인 Roebuck은 누군가가 20 년 이상 회사에서 일할 수 있고 노년에 도달 한 다음 더 이상 일할 수 없게 된 후 수입이 없다는 것을 알고 있습니다. 19 세기 기업의 지도자들은 직원이 퇴직했을 때 직원에게 줄 주식을 따로두기로 결정했습니다.
실제로 미국이 모든 시민에 대해 소득세를 인정한 20 세기 초반 가장 큰 논쟁 중 하나는 새로운 미국 소득 법에 따라 고용주가 종업원을 위해 마련한 주식을 처우하는 방법이었습니다.
미국에서 종업원의 주식 소유로 귀결되는 여러 가지 조치가 있으며 ESOP는 매우 성공적인 모델 임에도 불구하고 하나의 예 또는 모델 일뿐입니다.
직원들은 회사에서 직접 주식을 소유 할 수 있습니다. 종업원은 종업원 소유의 협동 조합에서 일하거나 종업원이 소유 한 협동 조합에서 일하거나, 스톡 옵션으로 주어진 시점에 주식으로 전환되거나, 주식 매입 계획에 참여하거나, 401 k) 자산의 일부로 회사 주식을 보유하고 있거나 회사가 후원하는 ESOP에 참여하는 계획.

균형을 유지하는 데 따른 이점.
혜택 프로그램.
어떤 회사와도 직업 기회를 고려할 때 중요한 요소는 재정적 독립을 도우며 앞으로 몇 년 동안 예기치 못한 상황을 대비하는 데 도움이되는 총 보상액의 일부 여야합니다. 급여는 잘 발달 된 보상 프로그램의 일부일뿐입니다. P & G 직원은 월급 이상을받습니다. 총 보상에는 급여 (기본급), 의료 보험, 생명 보험, 퇴직 계획, 주식 구입 프로그램 및 기타 승인 양식과 같은 복리 후생 프로그램이 포함됩니다.
유급 휴가 : 신입 사원은 휴가, 공휴일 및 개인 휴가를 즐기게됩니다. FlexComp 크레딧을 사용하거나 급여 리디렉션을 통해 세전 달러를 사용하여 휴가를 추가로 구매할 수 있습니다.
일과 삶의 균형.
세계화의 증가는 전통적 스케줄을 훨씬 뛰어 넘는 연결이 필요하다는 것을 알고 있습니다. 우리는 직원과 관리자가 비즈니스 결과를 제공하고 직원이 개인적인 요구를 충족시키면서 경력을 쌓을 수 있도록 고안된 개인화 된 유연성에 중점을 두도록 권장합니다. 이것은 작업이 이루어지는 장소, 시기 및 방법에 영향을 줄 수 있습니다.

이전 P & G 관리자를위한 스톡 옵션.
투자자 / 주주 관계.
P & G 한눈에 보는 정보 divider Company 전략 분배기 주식 정보 주식 시세 분할기 총 수익 계산기 분배기 과거 분배기 분배 및 배당 내역 분배기 기관 소유 분배기 분배기 재무보고 보도 자료 분배기 연간 보고서 분배기 재무 하이라이트 구분선 SEC 채무 분배기 분배기 프리젠 테이션 및 이벤트 divider 2017 사실 시트 분배기 투자자 연락처 분배기 통지 분배기 이전 P & G 관리자 분배기의 스톡 옵션.
이전 P & G 관리자를위한 스톡 옵션.
퇴직했거나 P & G와 분리 된 경우 스톡 옵션 관리의 세부 사항에 대해 질문 할 수 있습니다. 이전 P & G 관리자를위한 정보는 사용자의 편의를 위해 여기에 보관됩니다.
중요 2017 연말 기한 정보.
이 규칙은 키 관리자 및 STAR 프로그램에 따라 부여 된 주식 옵션을 포함하여 모든 주식 옵션 및 모든 인식 주식 보조금에 적용됩니다.
"주문 제한"을하면 2017 년 말 이전에 귀하의 옵션이 행사되고 주식이 매매 될 것이라는 보장이 없습니다. 2017 년 12 월 21 일 목요일에 시장 종가로 실행되는 주문 만 완료됩니다 (즉, 2017 년 12 월 22 일에서 2017 년 12 월 29 일 사이에 한계 가격에 도달하면 2017 년에 실행되지 않습니다).
확인을 위해 2017 년 12 월 22 일부터 2018 년 1 월 1 일까지 제출 된 스톡 옵션 행사 요청을 처리 할 수 ​​없습니다. 요즘 제출되는 요청은 2018 년 1 월 2 일에 처리됩니다.
미국 급여 목적으로 2017 년 12 월 21 일 또는 그 이전에 집행 된 운동은 미국에서 2017 년 소득으로보고되고 과세됩니다. 2017 년 12 월 21 일 이후에 접수 된 주문은 2018 년 1 월 2 일까지 처리되지 않습니다. 따라서 미국에서 2018 년 소득으로보고되고 과세됩니다.
다른 모든 국가의 12 월 실습을 위해서는 아래의 해당 직원 서비스 센터에 연락하여이 소득이보고 될 달력 연도를 결정해야합니다.
Stock Plan Administration (513-983-5125) 또는 stockopt. impg에 문의하십시오.
스톡 옵션 온라인.
키 관리자 * 스톡 옵션을 보유하고있는 소중한 퇴직자 또는 전직 직원으로서 귀하의 계정 관리를 돕고 자합니다. 스톡 옵션 온라인 (SOO)을 사용하면 온라인 상태에서 귀하의 계정을 볼 수 있으며 활성 직원과 동일한 방법으로 스톡 옵션을 행사할 수 있습니다. 자세한 내용은 아래 SOO Communications 및 FAQ 및 FAQ 및 Navigation Guide 링크를 클릭하십시오.
등록하려면 아래에 게시 된 SOO 등록 양식을 작성하십시오. 귀하의 취업 일이 끝날 때까지 양식을 수락 할 수 없으므로 회사와의 마지막 일 후에 양식을 다시 작성하십시오.
*이 도구는 인식 공유에 사용할 수 없습니다. 이 종류의 보조금에 대한 자세한 내용은 아래의 나의 링크를 행사하는 방법이라는 제목의 링크를 참조하십시오.
양식 및 기타 정보.
© 2017 Procter & amp; 도박. 모든 청구는 미국에서만 유효합니다.

주식 및 인센티브 보상 플랜 - Procter & Gamble Co.
1 프록터 & amp; 갬블 플라자.
신시네티, OH 45202-3315.
2011 년 10 월 11 일
받는 사람 : The Procter & amp; Gamble 2009 주식 및 인센티브 보상 플랜.
이 문서는 The Procter & amp; Gamble 2009 주식 및 인센티브 보상 플랜 다음에 중요한 추가 정보가옵니다. 스톡 옵션 자료와 함께 저장하십시오.
Procter & amp; Gamble Company.
이 문서는 1933 년 증권법에 따라 등록 된 유가 증권을 다루는 안내서의 일부입니다.
R e w a r d s o f f e d e r e s h i p.
Procter & amp; Gamble 2009 주식 및 인센티브 보상 플랜.
The Procter & amp; Gamble 2009 주식 및 인센티브 보상 플랜 (이하 "플랜")은 The Procter & amp; Company의 직원들 간의 이해 관계를 강화하는 것입니다. 소유주의 행동과 회사의 보통주 ( "보통주")의 소유권 증가를 통해 사업 ( "참여자")과 회사 주주의 성공에 크게 책임이있는 갬블 컴퍼니 (이하 "회사" "), 그리고 참여자가 회사 및 그 자회사의 고용에 계속 머물도록 권장합니다. 이것은 보통주의 주식 매수 선택권 부여, 성과 관련 보상의 부여, 보통주의 주식 보상에 대한 참가자 보상의 일부 지급, 기업 주식의 증가와 관련된이 상 부여 보통주의 가격, 그리고 제한 주식 단위 (RSU)의 부여 또는 보통주의 가격과 관련된 기타 상장을 포함한다.
1. 플랜은 보상 및 보상 플랜 (Compensation & amp; 이사회의 리더십 개발위원회 (이하 "위원회") 또는 이사회가 지명 할 수있는 기타위원회. 위원회는 개정 된 1934 년 증권 거래법 ( "1934 년 법")에 따라 규칙 16b-3에 정의 된 "비 직원 이사"인 이사회 구성원 3 명 이상으로 구성됩니다 이사회가 수시로 임명하며 이사회의 재량에 따라 봉사 할 수 있습니다. 그들은 또한 회사의 독립성 지침에 따른 이사회와 보통주의 주요 거래 시장 역할을하는 해당 국가 증권 거래소와 독립적으로 간주되어야한다. 위원회는 본 계획의 운영 및 운영에있어 적절한 것으로 간주 될 수있는 계획, 조항 및 규정을 그러한 규정, 조항 및 절차를 수립 할 수 있으며, 회사의 장관 또는 회사의 다른 직원을 위원회는 계획의 운영과 운영에있어위원회를 보조하고, 위원회를 대표하여 문서를 집행 할 권한을 부여 할 수있다. 위원회는 이사회의 요청에 따라 계획 운영에 대해보고해야한다.
2. 본 계획의 명시적인 조항에 따라, 위원회는 다음을 수행 할 권한을 갖는다 : 비기 전 및 인센티브 스톡 옵션 부여; 독립적으로 또는 동시에 부여 된 스톡 옵션과 함께 주식 매입 권을 부여하는 것; 성과 표창 (제 J 조에 정의 된대로) 부여; 위원회가 결정할 수있는 경우 그러한 조건이나 제한이있는 경우 보통 주식의 주식에 대한 참가자의 보수의 일부를 수여하는 것. 보통주의 가격과 관련된 RSU 또는 기타 상을 수여하는 것; 주식 매입 선택권, 주식 보상 권, RSU 또는 기타 주식 매수 선택권이나 주식 매입 선택 권의 일부 또는 전부가 행사 될 수있는 일자를 설정하고 조건과 제한을 결정하는 것을 포함하는 기타 보너스 계약의 모든 조건과 조항을 결정합니다 스톡 옵션의 행사를 통해 취득한 보통주의 주식 (있는 경우); 외국 국적자 또는 회사 또는 미국 이외 지역의 자회사에 고용 된 참가자에게 부여 된 스톡 옵션, 주가 상승 권리, 주식 보상, RSU 또는 다른 상에 대한 특별 조건을 제공하기 위해 세금 정책 또는 관습의 차이를 공정하게 수용하고, 위원회가 그러한 목적을 위해 필요하거나 적절하다고 간주 할 수있는 계획의 수정본, 수정안 또는 대체 버전을 승인하는 것 (다른 모든 계획에 대한 계획의 조건에 영향을 미치지 않음) 목적); 그 계획을 관리하는 데 필요하다고 판단되는 모든 다른 결정을 내릴 수 있습니다. 또한, 부여 시점에위원회는 다음과 같은 권한을 갖는다 :
(a) 제 F 조 제 1 항 (a), 1 (b) 및 1 (c)의 규정을 포기한다.
(b) 제 G 조제 9 항 (a) 항 및 (b) 항의 규정을 포기한다.
(c) 참가자의 권리를 증가시키지 않거나 연장하지 않는 비정 재고 스톡 옵션, 인센티브 스톡 옵션 및 주식평가 권리에 관한 조항 G, 7, 8, 9 및 11에 규정 된 조건 대신 조건을 부과한다.
위원회는위원회의 견해로 그러한 회사의 성공에 실질적으로 기여할 수있는 능력을 입증 한 회사 및 그 자회사의 직원을 참여자로 선정해야한다.
제 D 조 - 계획에 따라 사용할 수있는 주식의 수량에 대한 제한.
1. 주주가 달리 승인하지 않거나 본 제 D 조 또는 본 계획 제 K 조에 규정 된 경우를 제외하고, 본 계획에 의거하여 부여 할 수있는 최대 총 주식수는 다음과 같습니다 :
160,000,000 새로운 주식; 과.
(b) Procter & amp; Gamble 2001 주식 및 인센티브 보상 플랜 및 Gillette Company 2004 장기 인센티브 플랜은 플랜이 주주들에 의해 승인 된 날짜 (예 : 총 약 181,113,260 주)로 간주됩니다.
2. 본 조 제 1 항의 규정에 의하여 부여 된 주식 이외에, 주식 발행없이 만기, 몰수, 취소 또는 기타 방법으로 종료되는 본 계획에 따라 수여 된 주식 또는 다음 계획 중 어느 하나가 확정됩니다 주식 대신에 현금으로 발행되거나 주식 발행 이전에위원회와 교환 된 경우 주식을 포함하지 않는 상에 대해서는 계획에 의거하여 상환 할 수있다.
(a) Procter & amp; 도박 1992 주식 계획;
(b) Procter & amp; 도박 1992 주식 계획 (벨기에 버전);
(c) 프록터 & amp; 도박 미래 몫 계획;
(d) 프록터 앤드 푸어스 (Procter & amp; Gamble 2001 주식 및 인센티브 보상 플랜;
(e) 질레트 회사 1971 스톡 옵션 플랜; 과.
(f) Gillette Company 2004 장기 인센티브 플랜.
본 D 조 2 항에 의거하여 상을 수여하는 주식은 아래 D 조 3 항 (a) 및 3 (b)에 명시된 비율을 사용하여 사용 가능한 총 주식수로 환원됩니다 (예 : 주식 매입 선택권 및 주식 매입 권 및 기타 모든 상을 수여하는 각 주식 당 2.88 주).
3.이 조항에 따라 보조금으로 사용할 수있는 주식의 수를 계산할 목적으로 만 :
(a) 모든 주식 매입 선택권 및 주식 시상식 권리 보상은 1 기준으로 산정됩니다.
(b) 주식으로 결제 될 계획안상의 모든 전체 가치 보너스는 각 주식 수령시 2.88 주로 계산됩니다.
(c) 본 조 제 D 항 제 4 항에 달리 ​​명시된 경우를 제외하고는.
회사는 이용 가능한 주식의 수에 따라 산정됩니다. 과.
(d) "발행 된 주식"에는 플랜에 따라 인도 된 모든 주식, 옵션 비용 및 / 또는 세금을 충당하기 위해 입찰, 교환 또는 원천 징수되는 모든 주식과 일단 주식 보상 권리가 행사되면 주식 보상 권리 포상의 기초가되는 모든 주식이 포함됩니다 .
4. 주식 매입 선택권 또는 주식 결산 주식 보상 권리의 대상이되고 주식 매입 선택권 또는 주식 매입 선택 권의 순 결산시 발행되지 않은 주식은 다시 계획에 의거 발행 될 수 없다.
5. 본 규정에 반대되는 어떠한 내용에도 불구하고 공개 매매 또는 기타 주식 매수 선택권 행사로 인한 현금 수익을 사용하여 회사가 재 취득한 주식은 상기 D 조 1 항에 따라 포상 대상 주식에 추가되어서는 안됩니다.
6. 제 K 조 및 제 L 조의 규정에 따를 것을 조건으로, 본 규정에 따라 유보 또는 제공되는 주식의 수에 영향을 미치지 않고 본위원회는 합병과 관련하여 본 계획에 따른 급여의 발행 또는 가정을 허가 할 수있다 , 내부 수익 코드 ( "Code")의 162 (m), 409A, 422 및 424 조에 의거 한 규칙에 따라 적절하다고 판단되는 조건에 따라 자산 또는 주식의 통합 취득 또는 재조직 적용 가능한 경우.
제 E 조 - 계획에 따라 사용할 수있는 주식.
1. 주식 매수 선택권 또는 주식 시세 감사권 행사시 회사가 인도 할 주식은위원회가 결정하며 권한이 있지만 미발행 된 주식 또는 자사주로 전체 또는 일부를 구성 할 수있다. 회사 자회사 중 하나의 주식 매입 권의 상환의 경우, 해당 자회사는 그 자회사가 취득한 주식입니다.
2. 본 계획의 목적 상, 본 플랜의 조건에 따라 RSUs의 정산 이후에 부여되거나 제한되거나 제한되지 않는 주식이 승인되지만, 회사 나 자회사가 공개 시장에서 취득한 미 발급 주식, 자기 주식 또는 주식은 위원회가 결정.
제 F 조 - 제한 & amp; 성약.
1.위원회는위원회가 수립 할 수있는 기타 조건에 추가하여 계획의 조건에 따라 상을 수여하는 것을 고려하여 각 참가자가 다음과 같이 동의한다.
(a) 주식 매입 선택권이나 주식 매입 권을 행사할 수있는 권리는 행사시 참가자의 인증을 조건으로하여, 참가자가 회사 또는 그 자회사 중 적어도 1 인의 고용을 유지하려고하는 조건으로한다. (퇴직 또는 특별 분리로 인한 고용 종료가 그러한 증명의 위반이되지 아니하는 경우에 한함)에 따라 주식 매입 선택권을 행사할 수 있습니다.
(b) 회사 및 그 자회사의 영업권을보다 잘 보호하고 회사 또는 자회사의 영업 비밀 및 기밀 정보의 공개를 방지하고 이에 따라 사업의 장기적인 성공을 보장하기 위해 회사의 사전 서면 동의가있는 경우, 이사회, 관리자, 감독자, 직원, 고문, 컨설턴트 또는 기타 방법으로 참여자의 날짜 이후 3 년 동안 어떠한 활동이나 서비스를 제공하지 않습니다. 회사 또는 그 자회사의 제품과 동일하거나 유사하거나 경쟁적 인 제품의 제조, 개발, 광고, 판촉 또는 판매와 관련하여 회사와의 고용 종료 (기존 제품 참가자와 함께 고용 된 결과로 참가자에게 알려진 제품으로.
개발중인 회사 또는 자회사 중 하나) :
(i) 회사 또는 그 자회사 중 하나 또는 그 자회사와의 고용 종료 이전 2 년 동안 참가자의 업무가 직접적으로 관련되어있는 경우.
(ii) 그 기간 동안 참가자는 업무 수행 및 업무의 결과로 회사 또는 그 자회사의 영업 비밀 또는 기타 기밀 정보에 대한 지식을 얻었습니다.
이 단락 (b)의 목적을 위해 참가자는 그러한 정보가 포함 된 메모 또는 문서의 실제 수신 또는 검토를 통해 또는 해당 정보가 논의 된 회의에 실제로 출석함으로써 직접적으로 노출 된 정보를 알고 있다고 확신 할 수 있습니다 또는 공개.
(c) 직원의 투자를 보호하고 사업의 장기적인 성공을 보장하기 위해 참가자는 회사의 사전 서면 동의없이 직접 또는 간접적으로 회사의 직원 또는 직원을 유도하려고 시도하지 않습니다. 계열사 또는 자회사가 다른 곳에서 고용되거나 서비스를 수행하거나 직간접 적으로 회사 나 계열사 또는 자회사의 현재 또는 잠재 고객, 공급 업체 또는 파트너의 거래 또는 비즈니스를 요청하려고 시도한 경우.
(d) 본 계획의 주요 목적은 회사의 지속적인 성공을 보장하기 위해 회사의 직원 (모든 계열사 및 자회사 포함)과 주주 간의 이해 관계를 강화하는 것이므로 참가자는 다음과 같은 조치를 취하지 않을 것입니다. 회사 또는 계열사 또는 자회사의 최선의 이익에 반하는 행위. 본 단락의 목적 상 "회사 또는 그 계열사 또는 자회사의 최선의 이익에 중대한 반대가있는"행동에는위원회가 결정했거나 합리적으로 가질 것으로 판단되는 참가자의 조치 또는 위협이 포함됩니다 의 명성, 영업권, 안정성, 운영, 인사 유지 및 관리 또는 회사 또는 계열사 또는 자회사의 사업에 중대한 부정적인 영향을 미치지 않습니다.
(e) 본 F 조항은 참가자의 계속적인 의무 (참가자가 본 계획에 의거하여 보상을 수령함으로써 인정함)에 따라 회사 또는 자회사의 거래를 사용하거나 공개하지 않는 것 비밀 및 기밀 정보가 (참가자의 잘못을 통하지 않고) 일반적으로 알려질 때까지 참가자에게 알려진 정보를 제공함으로써 사용 및 공개 제한이 해당 항목에 대해 중단됩니다. 회사 나 그 자회사가 광범위한 용도로 고려하고있는 개발, 테스트 마케팅, 이산 지리적 지역에서 판매 또는 판촉되는 제품에 관한 정보는 그러한 광범위한 사용이 실제로 상업적으로 구현 될 때까지 일반적으로 알려진 것으로 간주되어서는 안됩니다. 이 조항 F에서 사용 된 "일반적으로 알려진"은 미국 국내 산업 전반에 걸쳐, 또는 미국 이외의 지역에서 직업 책임을 맡고있는 참가자의 경우 해당 해외 국가 또는 국가의 산업에서 알려진 것을 의미합니다.
(f) 계약 조건에 따라 부여 된 상을 수락함으로써 참가자는 권한이없는 경우 회사 또는 계열사 또는 자회사의 영업 비밀 또는 기밀 정보를 사용하거나 공개 할 수 없으며 그렇게하면, 회사 또는 그 자회사 중 하나는 참가자가 그렇게하지 못하도록 금지 명령 및 기타 적절한 구제 조치를 취할 수 있습니다. 참가자는이 조항 F의 위반 또는 예상되는 위반으로 인해 회사에 초래 된 손해는 그 중에서도 발생할 수있는 금전적 손해에 대한 증거의 손해가 쉽지 않기 때문에 본질적으로 회복 할 수없는 것이라고 인정합니다. 참가자는 관할 법원에서 제출 한 중간 또는 최종 형평 법상의 구제가 회사 또는 자회사 중 하나의 요청에 따라 관할 법원에서 동의하에 시행되어야한다고 동의합니다.
참가자가 권리를 침해하지 않는 한, 당사자는 그러한 구제 조치를 허여 한 절차에서 이의를 제기 할 수 있습니다.
(g)이 조항 F에 포함 된 규정 중 어느 하나가 현행법의 적용 또는 계획에 의거 한 참가자의 승낙이 관할 법원에 의해 지나치게 결정된 후에 발달 할 수있는 법 참여자는 회사 또는 그 자회사에 가입하여 해당 법원에 해당 법률과 양립 할 수있는 범위까지 시행 또는 제한함으로써 그러한 조항을 해석하도록 요청할 때 동의합니다 . 본 F 조항, 조항, 약정 또는 제한 사항 중 하나 이상이 관할 법원에 의해 무효, 무효 또는 시행 불가능한 것으로 결정되는 경우, 조항의 나머지 조항, 조항, 약정 및 제한 이 조항 F는 완전한 효력을 유지하며 결코 영향을받지 않으며, 손상되거나 무효화되지 않습니다.
2.위원회는 참가자가 계획에 명시된 모든 조건을 준수하지 않는 경우 언제든지 만료되지 않은 미 지불 또는 지연 보너스를 취소, 철회, 보류, 보류 또는 제한하거나 제한 할 수 있습니다. 참가자는 본 플랜의 조건에 따라 부여 된 상을 수락함으로써 본 제 2 항 및 제 3 항에 약술 된 구제 수단이 회사 또는 계열사 나 자회사가 법적으로 또는 형평에서 가질 수있는 구제 이외에 금지 명령 및 기타 적절한 구제 조치는 없습니다.
3. 보상의 행사, 지급 또는 인도시, 참가자는 회사가 수락 할 수있는 방식으로 본 플랜의 조건을 준수했음을 증명해야합니다. 참가자가 본 F의 규정을 준수하지 않을 경우, 참가자는 다음 두 날짜 중 빠른 날짜 이후에 발생한 상금의 행사, 지불 또는 배달에 대한 순 수익을 회사에 상환해야합니다. a) 위반 행위 직전 3 년; 또는 (b) 참가자와의 고용 종료 6 개월 전의 일자. 참가자는 순 수익을 회사가 요구하는 방식 및 조건으로 회사에 상환해야하며, 회사는 순 수익에 대해 회사가 요구하는 금액을 상계 할 수 있습니다. 그러한 타협이 본 규범의 제 409A 항과 일치하지 않는 범위 내에서 회사의 참여자. 이 항의 목적 상 순 수익은 (1) 스톡 옵션 또는 주식 보상 권리 행사 각각에 대해 행사 가격과 (i) 행사 일의 보통주 가격 또는 (ii) 회사가 원천 징수하는 관련 세금을 제외한 주식의 처분으로 실현 된 금액; (2) RSU의 경우, (i) 인도 일에 보통주의 마감 가격을 곱한 참가자에게 전달 된 순 주식수 또는 (ii) 인도 된 주식수의 처분에 따라 실현 된 금액 회사가 원천 징수하는 세금을 면제합니다. (3) 제한된 주식의 경우, (i) 제한이 소멸 된 후 참여자가 보유하거나 보유한 순 주식의 수에 제한이 소멸 된 날의 보통주의 마감 가격을 곱한 것 또는 (ii) 회사가 원천 징수 한 세금을 제외한 적립 된 주식수의 처분으로 실현 된 금액.
4. 참가자가 계획에 따라 보너스를 지급 받았다는 사실은 언제든지 참가자의 고용을 해지 할 수있는 고용주의 권리를 제한하지 않습니다.
5. 회사는 스톡 옵션 또는 주식 감사권 행사, 주식 인도 또는 RSU의 정산을 중단 할 수있는 권리를 보유하며, 회사가 필요하거나 적절하다고 판단 할 경우 목적. 그러한 정지는 주식 매입 선택권 또는 주식 감사의 존속 기간을 만기일 이상으로 연장시키지 않으며, 만기일 직전 5 일간의 정산이 허용되지 않는다.
6.위원회는 모든 참가자에게 계획에 따른 보상을 수락하고 전자 서명을 통해 스톡 옵션 또는 주식 감사권을 행사하도록 요구할 수있다.
제 G 조 - 주식 매입 선택권과 주식 매입 특권.
1. 본 협정에 따라 부여 된 모든 주식 매입 선택권 및 주식 매입 권은 부여 일로부터 최대 10 년을 초과하지 아니한다.
2. 주식 매수 선택권이나 주식 매입 권은 행사 종료 후 1 년 이내에 행사할 수 없으며, 참가자의 사망을 제외하고는 행사할 수 없다.
3. 모든 주식 매수 선택권 및 주식 매입 권의 행사 가격은 부여 시점에위원회가 설정하며, 당해 주식 매매 선택권의 공정한 시가 총액의 100 % 지원금.
4. 주식 선택권이나 주식 매입 권이 어느 한 해에 참가자에게 부여 될 수있는 최대 주식 수는 2,000,000 주를 초과 할 수 없다.
5.위원회가 인센티브 스톡 옵션을 부여하는 경우, 모든 스톡 옵션은 수시로 개정 될 수있는 코드 422 조의 의미 내에서 "인센티브 스톡 옵션"의 자격을 부여하는 조항을 포함해야합니다.
6. 계획 상 인센티브 스톡 옵션으로 발행 될 수있는 주식의 최대 수량은 D 조항에 따라 상환 가능한 주식 총수입니다. 모든 참가자가 계획에 따른 인센티브 스톡 옵션을 부여받을 수있는 주식 및 회사와 그 자회사의 기타 모든 스톡 옵션 플랜은 1 년에 $ 100,000을 초과하지 않아야합니다 (또는 강령 제 422 조 (d) 항에 의해 부과 된 한도 내에서 반영되는 기타 금액은 수시로 수정 될 수 있으므로).
7. 참가자의 생애 기간 동안 제 G 조 제 8 항에 따라위원회의 권한이 정당하게 위임되지 않는 한, 스톡 옵션 및 주식 감사권은 참가자가 개인적으로 행사할 수 있으며, 참가자의 법적인 무능력, 정당하게 지정된 임명 된 법적 후견인에 의한 것이며, 의지 또는 하강 및 배포의 법에 의하지 않고 양도 할 수 없습니다. 참가자가 사망 한 후 스톡 옵션 또는 주식 매수 권리를 행사할 목적으로 :
(a) 스톡 옵션이나 주식 보상 권리가 유언에 의해 양도 된 사람 또는 강하 법과 배급 법률은 해당 날짜에 행사 여부와 상관없이 스톡 옵션, 주식 매입 권 또는 그 일부를 행사할 수있는 특권을 갖는다. 스톡 옵션 또는 주식 보상 권리의 만료일 이전의 언제든지 그러한 참가자의 사망 과.
(b) 정식으로 임명 된 집행자와 사망자 재산 관리자는 주식 매수 선택권이나 주식 매수인 권리와 관련하여 참가자의 재산에서 분배 된 후 legatees 또는 distribute가 가지는 것과 동일한 권리와 의무를 가진다.
8.위원회는위원회가 요구하는 조건에 따라 주식 매입 선택권 및 주식 매입 권의 이전을 승인 할 수있다. 단, 주주의 승인없이 참여자가 주식 매입 선택권이나 주식 매입 권을 매각 할 수 없다는 조건으로 제공됩니다. 그러한 양도는 제안 된 양수인이 가지고있는위원회의 완전한 만족에 의해서만 효력을 발생한다.
그러한 조건을 엄격하게 준수하며 최초 참가자와 양수 참가자 모두 원래 참가자와 동일한 조건을 준수해야합니다.
9. 행사되지 않은 주식 매입 선택권이나 주식 매입 권을 보유하고있는 참여자가 회사 또는 자회사의 종업원이 아닌 경우 :
(a) 다음에 해당하는 경우를 제외하고는 그 중 실행 불가능 부분은 무효이다. (1) 참가자의 사망; (2) 퇴직 또는 특별 분리 (Partirement) : 참가자가 옵션을 부여받은 날로부터 6 월 30 일까지 고용 된 경우; 또는 (3)위원회가이 조항 G 조 9 항 (a)의 규정을 부여하는 시점에서 면제 한 옵션.
(b) 다음의 경우를 제외하고는 행사할 수있는 부분은 무효이다. (1) 참가자 사망. (2) 은퇴 또는 특별이 분리; 또는 (3)위원회가이 조항 G 조 9 항 (b)의 규정을 부여한 시점에서 면제 한 옵션.
"특별 분리"및 "은퇴"의 정의는 각각 플랜 L, 5 및 6 항에 명시되어 있습니다.
10. 본 G 조 제 10 항의 목적 상, 휴가 기간에 종업원은 그 기간 동안 "회사 또는 그 자회사의 종업원이 아니었다"고 간주되어서는 안된다. 휴직은 질병, 부상 또는 고용주에게 만족스러운 기타 사유로 인하여 고용주가 고용 한 근로자에게 부여한 노동 시간을 벗어난 기간을 의미합니다.
11. 주식 매입 권의 행사시, 참가자는 보통주 1 주에 대한 적정 시장 가격과 1 주당 행사 가격 간의 차이가되는 주식 보상 권 각각에 대해 상환액 차이를받을 자격이있다. 감사 그때 바로 행사. 미국에 있지 않은 회사의 자회사가 주식 매입 권을 상환하는 경우, 환매 차액은 미합중국 달러로 계산되고 행사일의 적절한 현지 통화로 환산됩니다. 위원회가 결정한 바와 같이, 환매 차이는 현금, 보통주로 행사 일의 공정 시장 가격으로 평가 될 수 있으며, 위원회가 적절하다고 판단한 다른 지급 방식 또는 그 조합으로 지급 될 수 있습니다.
12. 주식 매입 선택권과 함께 부여 된 주식 매수 선택권과 관련하여 그러한 주식 매수 선택권 또는 그러한 주식 매수 선택권의 행사는 동 주식 매수 선택권 또는 스톡 옵션의 동시 소멸을 초래할 수있다. 있다.
13. 제 K 조에서 허용 한 경우를 제외하고 또는 주주가 달리 승인 한 경우를 제외하고는 행사 가격을 낮추기 위해 스톡 옵션이나 주식 보상 권리를 수정할 수 없으며 현금, 기타 보너스 또는 스톡 옵션 또는 저조한 주식 보상 권리와 교환하여 취소 할 수있다 회사의 주주의 사전 승낙없이 본 G 조 13 항은 "수중"스톡 옵션 및 주식 보상 권리의 재평가를 금지하기위한 것이며, 본 플랜의 K 조에 따라 허용 된 조정을 금지하는 것으로 해석되어서는 안된다.
14. 주식 매입 선택권이나 주식 보상 권리에 대한 계획에 따라 배당금이나 배당금을 지급하지 않는다.
제 H 조 - 모든 보상에 대한 스톡 옵션 및 세금 원천 징수에 대한 지불.
주식 매입 선택권 행사시 행사 가격 전액을 참가자가 지불해야한다. 위원회가 결정한 바와 같이, 스톡 옵션 행사 가격은 참가자가 현금, 보통주의 주식을 행사일의 공정 시장 가격으로 지불 할 수 있습니다.
운동, 이들의 조합 또는위원회가 결정한 기타 방법에 따라 결정할 수있다. 행사 가격의 지불과 더불어, 위원회는 스톡 옵션 행사에 대한 합리적인 관리 수수료를 회사에 청구 할 권한을 부여 할 수 있습니다. 또한, 참여자가 주식 매입 선택권 또는 주식 보상 권리 행사와 관련하여 연방, 주, 지방 또는 외국 세금을 보류해야하거나, 참여자의 주식 보상 제한 또는 주식 인도의 제한이있을 경우 위원회는 보통주 또는 RSUs에 대하여위원회가 원천 징수가 필요한 세금의 납부에 대해 회사가 필요하다고 판단한 계약을 체결 할 것을 요구할 수있다 (그러한 주식 매입 선택권 일부의 포기, 수령액 참가자가 "무 현금"운동 중 주식의 동시 행사 및 판매, 또는 RSU 또는 그러한 제한을 조건으로하는 보통주의 주식). 소득세, 사회 보험, 급여세 또는 기타 세금과 관련하여 회사가 취한 조치에도 불구하고, 본 계획에 의거 한 보상의 수령은 참가자가 지불해야하는 세금에 대한 궁극적 인 책임은 참가자 remains the Participant153s responsibility, and that the Company makes no representations about the tax treatment of any award, and does not commit to structure any aspect of the award to reduce or eliminate a Participant153s tax liability. In no event, however, shall the Committee be permitted to require payment from a Participant in excess of the maximum required tax withholding rates.
ARTICLE I -- Grant of Unrestricted Stock, Restricted Stock or RSUs.
The Committee may grant Common Stock or RSUs to Participants under the Plan subject to such conditions or restrictions, if any, as the Committee may determine. Unless the grant materials for an award made under this Article I, including any statements of terms and conditions accompanying such award, state specifically to the contrary, the restrictions and covenants set forth in Article F shall apply to all such awards.
ARTICLE J -- Performance Related Awards.
1. The Committee, in its discretion, may establish performance goals for selected Participants and authorize the granting of cash, stock options, stock appreciation rights, Common Stock, RSUs or other awards that are related to the price of Common Stock, other property, or any combination thereof ("Performance Awards") to such Participants upon achievement of such established performance goals during a specified time period (the "Performance Period"). The Committee, in its discretion, shall determine the Participants eligible for Performance Awards, the performance goals to be achieved during each Performance Period, the amount of any Performance Awards to be paid, and the method of payment for any Performance Awards. Performance Awards may be granted either alone or in addition to other grants made under the Plan.
2. Notwithstanding the foregoing, any Performance Awards granted under this Article to any Participant subject to the restrictions set forth in Section 162(m) of the Code, other than stock options and stock appreciation rights that would otherwise qualify as performance-based compensation under Section 162(m) without the restrictions of this Article J, Paragraph 2, shall comply with all of the following requirements:
(a) Each award shall specify the specific performance objectives (the "Performance Objectives") which, if achieved, will result in payment of the Performance Award. The Performance Objectives may be described in terms of Company-wide objectives that are related to the individual Participant or objectives that are related to a subsidiary, division, department, region, function or business unit of the Company in which the Participant is employed, and may consist of one or more or any combination of the following criteria: stock price, market share, sales revenue, organic sales growth, cash flow, cash flow efficiency, earnings per share, return on equity, total shareholder return, gross margin,
stock price growth measures, operating total shareholder return, net earnings or net income (before or after taxes), return on assets or capital, earnings (before or after interest, taxes, depreciation and/or amortization), operating income, operating margin, acquisition integration metrics, economic value added, and/or costs. The Performance Objectives may be made relative to the performance of other corporations. While the Committee may, in its discretion, change or modify the performance criteria used to calculate a Performance Award, all criteria used must be drawn from the above list and otherwise be valid performance criteria for purposes of Section 162(m) of the Code. The Committee may not change the criteria or Performance Objectives for any Performance Period that has already been approved by the Committee. The Committee may cancel a Performance Period or replace a Performance Period with a new Performance Period, provided that any such cancellation or replacement shall not cause the Performance Award to fail to meet the requirements of Section 162(m) of the Code.
(b) Each award shall specify the minimum level of achievement required by the Participant relative to the Performance Objectives to qualify for a Performance Award. In doing so, the award shall establish a formula for determining the percentage of the Performance Award to be awarded if performance is at or above the minimum level, but falls short of full achievement of the specified Performance Objectives. Each award may also establish a formula for determining an additional award above and beyond the Performance Award to be granted to the Participant if performance is at or above the specified Performance Objectives. Such additional award shall also be established as a percentage of the Performance Award. The Committee may decrease a Performance Award as determined by the Performance Objectives, but in no case may the Committee increase any Performance Award as determined by the Performance Objectives.
(c) The maximum Performance Award that may be granted to any Participant for any one-year Performance Period shall not exceed $20,000,000 or 400,000 shares of Common Stock (the "Annual Maximum"). The maximum Performance Award that may be granted to any Participant for a Performance Period greater than one year shall not exceed the Annual Maximum multiplied by the number of full years in the Performance Period.
(d) In the event an award intended to comply with Section 162(m) of the Code, all terms of the award and any accompanying Committee action shall be interpreted in a manner that results in the award complying with that section, and, to the extent a Plan term or Committee action is inconsistent with Section 162(m), the Plan term or Committee action shall be deemed modified (or, if necessary, treated as void) in a manner that results in compliance with Section 162(m).
In the event of any future reorganization, recapitalization, stock split, stock dividend, combination of shares, merger, consolidation, rights offering, share exchange, reclassification, distribution, spin-off, split-off or other change affecting the corporate structure, capitalization or Common Stock of the Company occurring after the date of approval of the Plan by the Company's shareholders, (i) the amount of shares authorized to be issued under the Plan; (ii) the number of shares and/or the exercise prices covered by outstanding stock options, stock appreciation rights or RSUs; and (iii) the maximum award limits set forth in Article D, Article G, Paragraph 4 and Article J, Paragraph 2(c) shall be adjusted appropriately and equitably to prevent dilution or enlargement of rights under the Plan. Following any such change, the term "Common Stock" shall be deemed to refer to such class of shares or other securities as may be applicable.
ARTICLE L -- Additional Provisions and Definitions.
1. The Plan may not be amended without the express authority of the Committee or the Board.
The Board may, at any time, repeal the Plan or may amend it except that no such amendment may amend this paragraph, increase the total aggregate number of shares subject to the Plan or the share counting ratios set forth in Article D, Paragraph 3, reduce the price at which stock options, stock appreciation rights, RSUs or shares of Common Stock may be granted or exercised, or alter the class of employees eligible to receive awards under the Plan. Participants and the Company shall be bound by any such amendments as of their effective dates, but if any outstanding stock options, stock appreciation rights, RSUs or shares of Common Stock are materially affected adversely, notice thereof shall be given to the Participants holding such stock options and stock appreciation rights and such amendments shall not be applicable without such Participant153s written consent. If the Plan is repealed in its entirety, all theretofore granted unexercised stock options or stock appreciation rights shall continue to be exercisable in accordance with their terms and RSUs, Performance Awards and shares of Common Stock subject to conditions or restrictions granted pursuant to the Plan shall continue to be subject to such conditions or restrictions.
2. In the case of a Participant who is an employee of a subsidiary of the Company, performance under the Plan, including the granting of shares of the Company, may be by the subsidiary. Nothing in the Plan shall affect the right of the Company or any subsidiary to terminate the employment of any Participant with or without cause. None of the Participants, either individually or as a group, and no beneficiary, transferee or other person claiming under or through any Participant, shall have any right, title, or interest in any shares of the Company purchased or reserved for the purpose of the Plan except as to such shares, if any, as shall have been granted or transferred to him or her. Nothing in the Plan shall preclude the awarding or granting of shares of the Company to employees under any other plan or arrangement now or hereafter in effect.
3. "Subsidiary" means any company in which more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of all classes of stock is owned, directly or indirectly, by the Company or, if the company does not issue stock, more than fifty percent (50%) of the total combined ownership interest is owned, directly or indirectly, by the Company. In addition, the Board may designate for participation in the Plan as a "subsidiary," except for the granting of incentive stock options, those additional companies affiliated with the Company in which the Company's direct or indirect stock ownership is fifty percent (50%) or less of the total combined voting power of all classes of such company's stock, or, if the company does not issue stock, the Company153s direct or indirect ownership is fifty percent (50%) or less of the company153s total combined ownership interest.
4. Notwithstanding anything to the contrary in the Plan, the following provisions shall apply in connection with a "Change in Control" (as defined in Paragraph (c) below).
(a) Awards Assumed by Successor.
(i) Upon the occurrence of a Change in Control, any awards made under the Plan that are Assumed (as defined in Paragraph (v) below) by the entity effecting the Change in Control shall vest and be exercisable in accordance with the terms of the original grant unless, during the three (3) year period commencing on the date of the Change in Control ("Post-CIC period"):
Participant is involuntarily terminated for reasons other than for Cause (as defined in Paragraph (iii) below); 또는.
Participant terminates his or her employment for Good Reason (as defined in Paragraph (iv) below).
(ii) Any Participant whose employment is terminated as described in Paragraphs 4(a)(i)(A) or 4(a)(i)(B) above shall be deemed a Special Separation, and any outstanding stock options and stock.
appreciation rights shall become fully vested and exercisable and any restrictions that apply to awards made pursuant to the Plan shall lapse on the date of termination and provided that any Participant who terminates his or her employment for Good Reason must:
(A) provide the Company with a written notice of his her or her intent to terminate employment for Good Reason within sixty (60) days of Participant becoming aware of the circumstances giving rise to Good Reason; 과.
(B) allow the Company thirty (30) days to remedy such circumstances to the extent curable.
(iii) Solely for purposes of this Article L, Paragraph 4 (and not for Article L, Paragraph 5), "Cause" shall mean:
(A) Participant153s conviction of or plea of guilty or nolo contendere, or no contest to, a felony;
(B) Participant153s violation of a material Company policy, which violation continues after written notice from the Company; 또는.
(C) Participant153s bad faith and/or willful failure or refusal to perform services.
(iv) Solely for purposes of this Article L, Paragraph 4, "Good Reason" shall mean the occurrence, during the Post-CIC Period, of any of the following without Participant153s written consent, in each case, when compared to the arrangements in effect immediately prior to the Change in Control:
(A) a material reduction in Participant153s total compensation;
(B) a material reduction in Participant153s annual or long-term incentive opportunities (including a material adverse change in the method of calculating Participant153s annual or long-term incentives);
(C) a material diminution in Participant153s duties, responsibilities or authority; 또는.
(D) a relocation of more than 50 miles from Participant153s office location.
(v) For purposes of this Article L, Paragraph 4, an award shall be considered assumed ("Assumed") if each of the following conditions are met:
stock options and stock appreciation rights are converted into a replacement award in a manner that complies with Section 409A of the Code;
RSUs and restricted stock awards are converted into a replacement award covering a number of shares of the entity effecting the Change in Control (or a successor or parent corporation), as determined in a manner substantially similar to the treatment of an equal number of shares of the Company common stock covered by the award; provided that to the extent that any portion of the consideration received by holders of the Company common stock in the Change Control transaction is not in the form of the common stock of such entity (or a successor or parent corporation), the number of shares covered by the replacement award shall be based on the average of the high and low selling prices of the common stock of such entity (or a successor or parent corporation) on the established stock exchange on the trading day immediately preceding the date of the Change in Control;
the replacement award contains provisions for scheduled vesting and treatment on termination of employment (including the definition of Cause and Good Reason) that are no less favorable to Participant than the underlying award being replaced, and all other terms of the replacement award (other than the security and number of shares represented by the replacement award) are substantially similar to the.
underlying award; 과.
the security represented by the replacement award is of a class that is publicly held and widely traded on an established stock exchange.
(b) Awards Not Assumed by Successor.
(i) Upon the occurrence of a Change in Control, awards under the Plan which are not Assumed by the person(s) or entity(s) effecting the Change in Control shall become fully vested and exercisable on the date of the Change in Control and any restrictions that apply to such awards shall lapse.
(ii) Stock Options and Stock Appreciation Rights . For each stock option and stock appreciation right, Participant shall receive a payment equal to the difference between the consideration (consisting of cash or other property (including securities of a successor or parent corporation)) received by holders of Common Stock in the Change in Control transaction and the exercise price of the applicable stock option or stock appreciation right, if such difference is positive. Such payment shall be made in the same form as the consideration received by holders of Common Stock. Any stock options or stock appreciation rights with an exercise price that is higher than the per share consideration received by holders of Common Stock in connection with the Change in Control shall be cancelled for no additional consideration.
(iii) Restricted Stock and RSUs . The Participant shall receive the consideration (consisting of cash or other property (including securities of a successor or parent corporation)) which such Participant would have received in the Change in Control transaction had he or she been, immediately prior to such transaction, a holder of the number of shares of the Common Stock equal to the number of RSUs and/or shares of restricted stock covered by the award.
(iv) The payments contemplated by clauses (ii) and (iii) of this Paragraph 4(b) shall be made at the same time as consideration is paid to the holders of the Common Stock in connection with the Change in Control.
(c) For purposes of the Plan, a "Change in Control" shall mean the occurrence of any of the following:
(i) An acquisition (other than directly from the Company) of any voting securities of the Company (the "Voting Securities") by any "Person" (as the term person is used for purposes of Section 13(d) or 14(d) of the 1934 Act), immediately after which such Person has "Beneficial Ownership" (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the 1934 Act) of twenty percent (20%) or more of the then outstanding shares or the combined voting power of the Company's then outstanding Voting Securities; provided, however, in determining whether a Change in Control has occurred pursuant to this Paragraph 4(c), shares or Voting Securities which are acquired in a "Non-Control Acquisition" shall not constitute an acquisition which would cause a Change in Control. A "Non-Control Acquisition" shall mean an acquisition by (i) an employee benefit plan (or a trust forming a part thereof) maintained by (A) the Company or (B) any corporation or other Person of which a majority of its voting power or its voting equity securities or equity interest is owned, directly or indirectly, by the Company (for purposes of this definition, a "Related Entity"), (ii) the Company or any Related Entity, or (iii) any Person in connection with a "Non-Control Transaction" (as defined in Paragraph 4(c)(iii)(A)(1) below);
(ii) The individuals who, as of October 14, 2009 are members of the Board (the "Incumbent Board"), cease for any reason to constitute at least half of the members of the Board; or, following a Merger (as hereinafter defined) which results in a Parent Corporation (as defined in Paragraph 4(c)(iii)(A)(1) below), the board of directors of the ultimate Parent Corporation; provided, however , that if the.
election, or nomination for election by the Company's common stockholders, of any new director was approved by a vote of at least two-thirds of the Incumbent Board, such new director shall, for purposes of the Plan, be considered as a member of the Incumbent Board; provided further, however , that no individual shall be considered a member of the Incumbent Board if such individual initially assumed office as a result of either an actual or threatened "Election Contest" (as described in Rule 14a-11 promulgated under the 1934 Act) or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the Board (a "Proxy Contest") including by reason of any agreement intended to avoid or settle any Election Contest or Proxy Contest; 또는.
(iii) The consummation of:
A merger, consolidation or reorganization with or into the Company or in which securities of the Company are issued (a "Merger"), unless such Merger is a "Non-Control Transaction." A "Non-Control Transaction" shall mean a Merger where:
the stockholders of the Company, immediately before such Merger own directly or indirectly immediately following such Merger at least fifty percent (50%) of the combined voting power of the outstanding voting securities of (x) the corporation resulting from such Merger (the "Surviving Corporation") in substantially the same proportion as their ownership immediately prior to such merger if fifty percent (50%) or more of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Surviving Corporation is not Beneficially Owned, directly or indirectly by another Person (a "Parent Corporation"), or (y) if there is one or more Parent Corporations, the ultimate Parent Corporation;
the individuals who were members of the Incumbent Board immediately prior to the execution of the agreement providing for such Merger constitute at least half of the members of the board of directors of (x) the Surviving Corporation, if there is no Parent Corporation, or (y) if there is one or more Parent Corporations, the ultimate Parent Corporation; 과.
no Person other than (1) the Company, (2) any Related Entity, (3) any employee benefit plan (or any trust forming a part thereof) that, immediately prior to such Merger was maintained by the Company or any Related Entity, or (4) any Person who, immediately prior to such merger, consolidation or reorganization had Beneficial Ownership of twenty percent (20%) or more of the then outstanding Voting Securities or shares, has Beneficial Ownership of twenty percent (20%) or more of the combined voting power of the outstanding voting securities or common stock of (x) the Surviving Corporation if there is no Parent Corporation, or (y) if there is one or more Parent Corporations, the ultimate Parent Corporation;
(B) Shareholder approval of a complete liquidation or dissolution of the Company; 또는.
Shareholder approval of the sale or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company to any Person (other than a transfer to a Related Entity or under conditions that would constitute a Non-Control Transaction with the disposition of assets being regarded as a Merger for this purpose or the distribution.
to the Company153s stockholders of the stock of a Related Entity or any other assets).
Notwithstanding the foregoing, a Change in Control shall not be deemed to occur solely because any Person (the "Subject Person") acquired Beneficial Ownership of more than the permitted amount of the then outstanding shares or Voting Securities as a result of the acquisition of shares or Voting Securities by the Company which, by reducing the number of shares or Voting Securities then outstanding, increases the proportional number of shares Beneficially Owned by the Subject Persons, provided that if a Change in Control would occur (but for the operation of this sentence) as a result of the acquisition of shares or Voting Securities by the Company, and after such share acquisition by the Company, the Subject Person becomes the Beneficial Owner of any additional shares or Voting Securities which increases the percentage of the then outstanding shares or Voting Securities Beneficially Owned by the Subject Person, then a Change in Control shall occur.
5. The term "Special Separation" shall mean any termination of employment that occurs prior to the time a Participant is eligible to retire, except a termination for cause or a voluntary resignation that is not initiated or encouraged by the Company. For purposes of this provision, a resignation that is in lieu of a termination for cause shall not be a Special Separation.
6. The term "Retirement" shall mean: (a) retirement in accordance with the provisions of any appropriate retirement plan of the Company or any of its subsidiaries; or (b) termination of employment under the permanent disability provision of any retirement plan of the Company or any of its subsidiaries.
Every Participant who receives a stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares pursuant to the Plan shall be bound by the terms and provisions of the Plan and of the stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares agreement referable thereto, and the acceptance of any stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares pursuant to the Plan shall constitute a binding agreement between the Participant and the Company and its subsidiaries and any successors in interest to any of them. Every Person who receives a stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares from a Participant pursuant to the Plan shall, in addition to such terms and conditions as the Committee may require upon such grant, be bound by the terms and provisions of the Plan and of the stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares agreement referable thereto, and the acceptance of any stock option, stock appreciation right, RSU, or grant of shares by such Person shall constitute a binding agreement between such Person and the Company and its subsidiaries and any successors in interest to any of them. The Plan shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Ohio, United States of America.
ARTICLE N -- Purchase of Shares or Stock Options.
The Committee may authorize any Participant to convert cash compensation otherwise payable to such Participant into stock options, RSUs or shares of Common Stock under the Plan upon such terms and conditions as the Committee, in its discretion, shall determine. Notwithstanding the foregoing, in any such conversion the shares of Common Stock shall be valued at no less than one hundred percent (100%) of their fair market value.
ARTICLE O -- Duration of Plan.
The Plan will terminate on October 13, 2019 unless a different termination date is fixed by the shareholders or by action of the Board of Directors, but no such termination shall affect the prior rights.
under the Plan of the Company (or any subsidiary) or of anyone to whom stock options or stock appreciation rights were granted prior thereto or to whom shares or RSUs have been granted prior to such termination.
ARTICLE P : Compliance with Section 409A of the Internal Revenue Code.
To the extent applicable, it is intended that the Plan and any awards made hereunder comply with the provisions of Section 409A of the Code, so that the income inclusion and/or 20% additional tax provisions of Section 409A(a)(1) of the Code do not apply to the Participants. The Plan and any awards made hereunder shall be administered in a manner consistent with this intent. Any reference in the Plan to Section 409A of the Code will also include any regulations or any other formal guidance promulgated with respect to such Section by the U. S. Department of the Treasury or the Internal Revenue Service.
Neither a Participant nor any of a Participant153s creditors or beneficiaries shall have the right to subject any deferred compensation (within the meaning of Section 409A of the Code) payable under the Plan and awards hereunder to any anticipation, alienation, sale, transfer, assignment, pledge, encumbrance, attachment or garnishment. Except as permitted under Section 409A of the Code, any deferred compensation (within the meaning of Section 409A of the Code) payable to a Participant or for a Participant153s benefit under the Plan and awards hereunder may not be reduced by, or set-off against, any amount owing by a Participant to the Company or any of its Affiliates.
If, at the time of a Participant153s separation from service (within the meaning of Section 409A of the Code), (i) the Participant shall be a specified employee (within the meaning of Section 409A of the Code and using the identification methodology selected by the Company from time to time) and (ii) the Company shall make a good faith determination that an amount payable hereunder constitutes deferred compensation (within the meaning of Section 409A of the Code) the payment of which is required to be delayed pursuant to the six-month delay rule set forth in Section 409A of the Code in order to avoid taxes or penalties under Section 409A of the Code, then the Company shall not pay such amount on the otherwise scheduled payment date but shall instead pay it, without interest, as soon as practicable after the end of such six-month period.
Notwithstanding any provision of the Plan and grants hereunder to the contrary, in light of the uncertainty with respect to the proper application of Section 409A of the Code, the Company reserves the right to make amendments to the Plan and grants hereunder as the Company deems necessary or desirable to avoid the imposition of taxes or penalties under Section 409A of the Code. In any case, a Participant shall be solely responsible and liable for the satisfaction of all taxes and penalties that may be imposed on a Participant or for a Participant153s account in connection with the Plan and grants hereunder (including any taxes and penalties under Section 409A of the Code), and neither the Company nor any of its Affiliates shall have any obligation to indemnify or otherwise hold a Participant harmless from any or all of such taxes or penalties.
Shares Awarded as a Portion of Remuneration.
Any shares of Common Stock of the Company awarded as a portion of a participant's remuneration shall be valued at not less than one hundred percent (100%) of the fair market value of the Company's Common Stock on the date of the award. These shares may be subject to such conditions or restrictions as the Committee may determine, including a requirement that the participant remain in the employ of the Company or one of its subsidiaries for a set period of time, or until retirement. Failure to abide by any applicable restriction will result in forfeiture of the shares.
The following explanation of the U. S. tax effects of awards under the Plan is provided for general informational purposes and is not intended as individual tax guidance for the recipients of awards. It is each recipient's responsibility to check with his or her personal tax adviser as to the tax effects and proper handling of stock options, stock appreciation rights, restricted stock, restricted stock units and Common Stock acquired. The discussion below relates specifically to the U. S. tax consequences of equity awards. In addition to U. S. tax consequences, the awards may be subject to tax by the recipient153s country of residence or citizenship at the same time or at a different time than the awards would be subject to tax by the U. S. Recipients who may be subject to tax in a non-U. S. jurisdiction should consult their personal tax advisers regarding the taxation of awards under the Plan.
Nonstatutory stock options are not taxable to the optionee upon grant, but will result in taxable ordinary income to the optionee at the date of exercise of the option. The taxable amount will be equal to the difference between the market price of the optioned shares on the date of exercise and the option price. This amount is treated as a tax deductible expense to the Company at the time of the exercise of the option. Any appreciation in the value of the stock after the date of exercise is considered a long-term or short-term capital gain to the optionee depending on whether or not the stock was held for the appropriate holding period prior to sale.
Incentive Stock options are generally not taxable to the optionee upon grant or exercise if the optionee has continuously been an employee from the time the option has been granted until at least three months before it is exercised. However, the spread at exercise is an "adjustment" item for alternative minimum tax purposes.
Any gain realized on the sale or other disposition of stock acquired on exercise of an incentive stock option is considered as long-term capital gain for tax purposes if the stock has been held more than two years after the date the option was granted and more than one year after the date of exercise of the option. If the stock is disposed of within one year after exercise, the lesser of any gain on such disposition or the spread at exercise (i. e., the excess of the fair market value of the stock on the date of exercise over the option price) is treated as ordinary income, and any appreciation after the date of exercise is considered long-term or short-term capital gain to the optionee depending on the holding period prior to sale. However, the spread at exercise (even if greater than the gain on the disposition) is treated as ordinary income if the disposition is one on which a loss, if sustained, is not recognized--e. g., a gift, a "wash" sale or a sale to a related party. The amount of ordinary income recognized by the optionee is treated as a tax deductible expense to the Company. No other amount relative to an incentive stock option is a tax deductible expense to the Company.
Like nonstatuory options, stock appreciation rights are not taxable to the recipient upon grant, but result in taxable ordinary income as of the date of exercise equal to the amount paid to the recipient, i. e., the difference between the grant price and the value of the shares on the date of exercise. This amount is treated as a tax deductible expense to the Company at the time of the exercise of the stock appreciation right.
Restricted and Unrestricted Stock.
Restricted stock is generally taxable as ordinary income in the first taxable year in which the recipient's rights to the stock are transferable or are not subject to a substantial risk of forfeiture, whichever is applicable. Recipients may also elect to include the income in their tax returns for the taxable year in which they receive the shares by filing an election to do so with the appropriate office of the Internal Revenue Service within 30 days of the date the shares are transferred to them.
The amount includable in income with respect to restricted stock is the fair market value of the shares as of the day the shares are transferable or not subject to a substantial risk of forfeiture, whichever is applicable; if the recipient has elected to include the income in the year in which the shares are received, the amount of income includable is the fair market value of the shares at the time of transfer.
Unrestricted stock is taxable as ordinary income when it is granted to the recipient. Dividends paid on restricted stock during the restricted period are taxable as ordinary income as paid. The Company is entitled to a deduction for restricted or unrestricted stock in the year the recipient is subject to ordinary income tax with respect to the stock.
Restricted stock units are generally taxable to the recipient as ordinary income when stock or cash is payable with respect to the restricted stock units, even if the restricted stock units become vested at an earlier date. The Company is generally entitled to a deduction at the time the recipient is subject to tax with respect to the grant. Dividend equivalents with respect to restricted stock units are generally accumulated and paid to the recipient when the stock or cash payable under the restricted stock units become payable, and the dividend equivalents are taxable at the time of such payment.
Under Section 162(m) of the Code, compensation paid to certain executives in excess of $1 million for any taxable year is not deductible unless an exception to such rule is applicable. Accordingly, in some circumstances the Company153s deduction with respect to awards under the Plan may be limited by Section 162(m).
The Plan is not subject to the qualification requirements of Section 401(a) of the I. R.C.
3. Employee Retirement Income Security Act of 1974.
The Plan is not subject to the provisions of the Employee Retirement Income Security Act of 1974 ("ERISA"), as amended.
4. Incorporation of Certain Documents by Reference.
The following documents filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (File No. 1-434) pursuant to the 1934 Act are incorporated into this document by reference:
The Company's Annual Report on Form 10-K for the most recent fiscal year ended June 30;
The Company's Quarterly Report on Form 10-Q for the most recent quarter(s); 과.
All other documents filed by the Company pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the.
1934 Act after the date of this Prospectus and prior to the filing of a post-effective amendment which indicates that all securities offered have been sold or which deregisters all securities then remaining unsold.